alla data del (31/12/2011)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2011 il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 53.811.095, 00 i.v., suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale Euro 1, come riportato nella tabella che segue:

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2011:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni

% rispetto al c.s.

Quotate (mercato)/non quotate

Diritti e obblighi

Azioni ordinarie

53.811.095

100%

Quotate (MTA)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.

Al 31 dicembre 2011 non risultano invece emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per quanto riguarda i piani di incentivazione azionaria per gli amministratori e i dipendenti deliberati dall’Assemblea del 30 aprile 2007, l’ultima fase (“Piano N. 5") si è conclusa il 30 aprile 2011 senza sottoscrizioni da parte di amministratori e dipendenti della banca. Nello statuto sociale in corso di aggiornamento saranno eliminati i relativi riferimenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 31/12/2011, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152 octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:

Dichiarante

% del capitale sociale

Azionista diretto

Titolo di possesso

FÜRSTENBERG SEBASTIEN EGON

69,221

La Scogliera S.p.A.: 69,186

Proprietà

Fürstenberg Sebastien Egon:0,035

Totale: 69,221

Proprietà

INTESA SANPAOLO S.P.A. (1)

2,710

Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A.: 1,983

Pegno

Banca Fideuram S.p.A.: 0,002

Banco di Napoli S.p.A. 0,004

Pegno

Intesa Sanpaolo

S.p.A.: 0,720

Totale 2,710

Pegno

PREVE RICCARDO

2,743

Preve Costruzioni S.p.A.: 2,586

Preve Riccardo: 0,157

Totale 2,743

Proprietà

BOSSI GIOVANNI

3,549

Bossi Giovanni

Proprietà

(1) Le percentuali dichiarate da Intesa Sanpaolo S.p.A ex art. 120 TUF sono integralmente riconducibili a pegni detenuti da tale Gruppo bancario. Secondo la dichiarazione ricevuta da Banca IFIS nr. 387.271 azioni, pari allo 0,720% sono in pegno presso Intesa Sanpaolo, mentre nr. 1.065.447 azioni, pari all’1,980% sono in pegno presso Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A., e sono di proprietà di Alchimia S.p.A. che è peraltro privata del relativo diritto di voto solo nelle assemblee straordinarie (salvo rinuncia del detentore del pegno).

Appare utile precisare che:

  • l’attività della Holding di partecipazione La Scogliera S.p.A. è limitata alla detenzione dell’unica partecipazione significativa rappresentata dal pacchetto di controllo di Banca IFIS S.p.A.;

  • La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento nei confronti di Banca IFIS S.p.A.;

  • l’oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l’attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti eventualmente titolari di azioni della società esercitano i propri diritti di soci con le stesse modalità degli altri azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla società non risulta l’esistenza di restrizioni al diritto di voto, con l’unica eccezione del conferimento in pegno a una Banca di una parte dell’interessenza detenuta da un socio titolare di una partecipazione di minoranza, come dianzi precisato al paragrafo c) Partecipazioni rilevanti nel capitale.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Al Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS S.p.A. non risulta l’esistenza di patti parasociali tra gli azionisti della società ai sensi dell’art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Né Banca IFIS S.p.A. né le controllate Fast Finance S.p.A., TF Sec Srl e IFIS Finance Sp. z o.o. hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo statuto di Banca IFIS S.p.A. non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

i.1) Capitale deliberato e non sottoscritto; deleghe agli amministratori ad aumentare il capitale sociale

Al 31 dicembre 2011 non risultano conferite al Consiglio deleghe per l’aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2443 del codice civile ovvero per l’emissione di strumenti finanziari partecipativi.

i.2) Azioni proprie

L’Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2011 ha autorizzato l’acquisto e l’alienazione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e segg. codice civile, nonché dell’art. 132 del D.Lgs. 58/98. Le caratteristiche essenziali della delibera sono le seguenti:

  • "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie" sino all’importo massimo di Euro 20.000.000,00, al lordo della quota parte già utilizzata;

  • numero massimo di azioni acquistabili non superiore alla quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate, ed il cui controvalore di acquisto trovi capienza nella "Riserva per futuro acquisto azioni proprie";

  • durata dell’autorizzazione: 18 mesi;

  • prezzo minimo acquisti: 2 euro;

  • prezzo massimo acquisti: 20 euro;

  • prezzo minimo vendite: non inferiore all’80% del prezzo di riferimento registrato nella seduta di Mercato di quotazione precedente alla data in cui è effettuata la vendita.

L’assemblea Ordinaria del 2 novembre 2011, nel richiamare integralmente tutti gli elementi costitutivi della deliberazione assembleare del 29 aprile 2011, ha deliberato la modifica delle “altre modalità di disposizione” delle azioni proprie acquistate, includendo la possibilità di utilizzo del Fondo acquisto azioni proprie per l’attribuzione di azioni di Banca IFIS S.p.A. agli azionisti dell’ex società Toscana Finanza S.p.A. incorporata.

In conseguenza dell’efficacia della Fusione, la Banca ha assegnato azioni, nel rapporto di cambio di 7 azioni ordinarie Banca IFIS per ogni 23 azioni ordinarie Toscana Finanza, utilizzando il Fondo acquisto azioni proprie esistente alla data di efficacia della fusione medesima.

Il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell’esercizio 2011 ammonta a n. 997.190 e corrisponde al 1,853% del capitale sociale

Il Consiglio intende proporre ai soci il rinnovo dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile.

In data 16 febbraio 2011 la Banca aveva conferito a Credit Agricole Cheuvreux France l’incarico per il sostegno alla liquidità delle proprie azioni ordinarie, ai sensi di quanto previsto dalla delibera Consob n.16839 del 19.03.2009. In data 30 gennaio 2012 Banca IFIS ha reso noto di non aver rinnovato il contratto con il liquidity provider.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Scogliera S.p.A., pur essendo azionista di maggioranza, non effettua attività di direzione e coordinamento in Banca IFIS S.p.A.. A tale riguardo è opportuno precisare che l’oggetto sociale di La Scogliera S.p.A. esclude espressamente l’attività di direzione e coordinamento delle società finanziarie e banche partecipate.

Si precisa che:

- le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) (“gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;

- le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).