L’operazione di fusione per incorporazione di Toscana Finanza S.p.A. in Banca IFIS S.p.A. si inserisce nell’ambito di un più ampio progetto di acquisizione ed integrazione dell’ex Gruppo Toscana Finanza da parte di Banca IFIS S.p.A., autorizzato ai sensi degli artt. 53 e 67 del D.Lgs. n. 385/1993 da Banca d’Italia il 21 febbraio 2011.

Le linee guida di tale progetto di acquisizione erano contenute nell’Accordo Quadro del 5 marzo 2010, sottoscritto tra Next S.r.l., Finross S.p.A., la Signora Serenella Bettini, il Signor Mario Sordi, il Signor Andrea Manganelli, il Signor Enrico Rossetti e Banca IFIS S.p.A., nel quale erano disciplinati altresì gli aspetti di governance relativi all’intero progetto.

La fase iniziale del citato progetto di acquisizione, che includeva il delisting delle azioni di Toscana Finanza S.p.A., ha avuto parziale esecuzione mediante l’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria promossa a partire dal 4 aprile 2011 e sino al 10 maggio 2011 sulle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A., pari a n. 30.594.476 azioni, incluse le n. 499.715 azioni proprie in portafoglio (rappresentative dell'1,63% del capitale sociale della stessa).

Tale Opa ha coinvolto complessivamente n. 23.637.292 azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A., pari al 77,26% del capitale sociale della stessa.

Come previsto nel “Documento d’Offerta Pubblica di Acquisto Volontaria Totalitaria” redatto ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, non avendo l’Opa comportato il superamento delle soglie di cui agli artt. 108 e 111 TUF, il progetto ha trovato attuazione per mezzo della Fusione.

L’Accordo Quadro prevedeva il contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza S.p.A. in favore di Fast Finance S.p.A., società controllata al 100% da Toscana Finanza S.p.A. medesima. Tuttavia, a seguito dei risultati raggiunti con l’OPA, nonché per effetto di successive analisi e valutazioni, le Parti hanno ritenuto opportuno introdurre alcune varianti a quanto definito in tale Accordo Quadro ed hanno dunque sottoscritto, in data 22 giugno 2011, un atto integrativo dello stesso, che prevedeva la realizzazione della Fusione senza scorporo delle attività e passività di Toscana Finanza S.p.A..

In data 30 settembre 2011 è stata ottenuta l’autorizzazione di Banca d’Italia all’Operazione secondo i termini e le modalità indicati nel progetto di fusione predisposto ai sensi dell’art. 2501-ter c.c..

Con la Fusione, Banca IFIS ha introdotto nel proprio perimetro societario le attività di acquisto e di riscossione di crediti non performing, anche al fine di conseguire benefici in termini di miglioramento organizzativo dei processi di riscossione dei crediti e di know how nell’acquisto di tale tipologia di crediti ed il potenziamento del complessivo sistema d’offerta tramite l’integrazione del prodotto principale del Gruppo Banca IFIS, che è rappresentato dal factoring.

La Fusione ha consentito inoltre di semplificare l’esercizio del controllo strategico, gestionale e tecnico-operativo da parte di Banca IFIS mediante la creazione di una divisione operativa al proprio interno specificamente dedicata allo svolgimento delle attività di Toscana Finanza, comprensiva delle funzioni commerciali e gestionali nonché di ottenere sinergie e beneficiare di economie di scala.

In data 2 novembre 2011 le Assemblee degli azionisti delle rispettive società hanno approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di Toscana Finanza S.p.A. in Banca IFIS S.p.A. e il rapporto di cambio in n. 7 azioni ordinarie Banca IFIS per ogni n. 23 azioni ordinarie Toscana Finanza da attribuire agli azionisti Toscana Finanza che non avessero esercitato il diritto di recesso.

Il 28 dicembre 2011 è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Firenze e Venezia l’atto di fusione per incorporazione stipulato a rogito notarile in data 27 dicembre 2011.

Gli effetti civilistici, contabili e fiscali hanno avuto decorrenza dal 31 dicembre 2011.

La fusione è stata conclusa senza dar luogo ad alcun aumento di capitale e mediante l’attribuzione di azioni Banca IFIS, prelevate dalle azioni proprie in portafoglio, agli azionisti della società incorporata Toscana Finanza. Le operazioni di concambio sono state effettuate a partire dal 2 gennaio 2012 e n. 5.295.430 azioni Toscana Finanza S.p.A. sono state concambiate in n. 1.611.633 azioni Banca IFIS S.p.A.; le azioni della società incorporata Toscana Finanza possedute da Banca IFIS sono state annullate.

Agli azionisti Toscana Finanza che avevano esercitato il recesso è stato corrisposto in pari data un corrispettivo pari ad euro 1,59 per azione.

Le azioni ordinarie Toscana Finanza sono state revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di Borsa aperta successivo alla data di efficacia della fusione (2 gennaio 2012).

Con l’obiettivo di completare il percorso di integrazione dell’ex Gruppo Toscana Finanza in Banca IFIS, è stata valutata anche l’ipotesi di incorporazione di Fast Finance.

Valutando i benefici di know how e di efficienza organizzativa dei processi di acquisto e gestione dei crediti fiscali nonché di un’ulteriore semplificazione dell’esercizio del controllo strategico, gestionale e tecnico-operativo da parte di Banca IFIS e tenendo in considerazione anche la riduzione dei costi amministrativi e gestionali collegati al funzionamento degli organi sociali della controllata, il Consiglio di Amministrazione di Banca IFIS ha approvato il 19 gennaio 2012 il progetto di fusione per incorporazione di Fast Finance S.p.A. in Banca IFIS S.p.A. redatto ai sensi dell’art. 2501 ter del codice civile e in data 23 gennaio ha presentato l’istanza di autorizzazione alla fusione alla Banca d’Italia; il progetto di fusione è stato inoltre approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fast Finance S.p.A. in data 20 marzo 2012.

L’Istituto di Vigilanza ha avviato il procedimento relativo all’istanza in oggetto a decorrere dal 24 gennaio 2012. Il procedimento si concluderà entro 90 giorni a decorrere da tale data, fatte salve le ipotesi di sospensione e interruzione dei termini previste dal vigente ordinamento

Trattandosi di una fusione per incorporazione di una società interamente controllata, sarà possibile avvalersi delle semplificazioni previste dall’art. 2505 del codice civile nonché dallo statuto sociale di Banca IFIS.

La documentazione relativa all’acquisizione e integrazione dell’ex Gruppo Toscana Finanza è disponibile sul sito aziendale ai seguenti link:

http://www.bancaifis.it/bancaifis/index.php/it/main/Investor-Relations/Corporate-Governance/Assemblee

http://www.bancaifis.it/bancaifis/index.php/it/main/Investor-Relations/Corporate-Governance/Prospetti-e-documenti-informativi

http://www.bancaifis.it/bancaifis/index.php/it/main/Investor-Relations/Comunicati-stampa